Créer une société au Luxembourg depuis la France — ce qui est vrai, ce qui ne l’est pas.

Commençons par ce qui est faux dans les deux sens. Il n’existe pas de condition de nationalité ni de résidence pour détenir des parts ou exercer la gérance d’une SARL luxembourgeoise : Guichet.lu indique que la loi ne prévoit ni condition de qualification (hors professions particulières), ni de nationalité, pour devenir gérant. Un entrepreneur installé à Paris, Lille ou Bruxelles peut donc être associé unique et gérant d’une société de droit luxembourgeois.

Le point de friction est ailleurs, et il est constant : l’autorisation d’établissement. Guichet.lu la conditionne à trois choses — l’honorabilité professionnelle, la qualification lorsque l’activité l’exige, et une installation matérielle appropriée à la nature et à la dimension de l’activité poursuivie, au Luxembourg. Le dirigeant doit par ailleurs assurer la gestion effective et permanente de l’entreprise et avoir un lien réel avec elle. Ces trois conditions ne regardent pas votre passeport : elles regardent ce que vous faites réellement, et où.

Nuance utile : un ressortissant d’un pays tiers à l’Union européenne qui souhaite s’installer au Luxembourg comme indépendant dépose un dossier unique auprès du ministre de l’Immigration, qui transmet ensuite le volet « autorisation d’établissement ». Un citoyen de l’Union qui reste résident en France n’a, lui, aucune démarche d’immigration à accomplir.

Une société est luxembourgeoise en droit dès son immatriculation. En pratique, elle ne l’est vraiment que si elle est dirigée depuis le Luxembourg. Cette différence porte un nom — la substance — et c’est elle qui structure tout le projet.

Le mécanisme est simple à comprendre. Côté luxembourgeois, l’Administration des contributions directes retient qu’une collectivité est un contribuable résident si son siège statutaire ou son administration centrale se trouve sur le territoire du Grand-Duché. Côté français, l’administration peut de son côté rattacher à la France une société qui y est effectivement dirigée. Deux États peuvent donc revendiquer la même société.

La convention fiscale entre la France et le Luxembourg signée le 20 mars 2018, applicable depuis le 1ᵉʳ janvier 2020, règle ce conflit par un critère unique : pour une personne autre qu’une personne physique résidente des deux États, c’est le siège de direction effective qui l’emporte — le lieu où sont prises les décisions stratégiques de gestion et de politique commerciale. Autrement dit : si toutes les décisions sont prises depuis Paris, l’administration du pays de résidence peut considérer que la société y est fiscalement établie.

Ce n’est pas un argument commercial et ce n’est pas une menace. C’est le fait qui détermine si votre projet tient debout. Les conventions conclues avec les autres pays voisins ont leur propre rédaction : la règle applicable à votre cas se vérifie sur votre convention.

Aucune administration ne publie de barème. Ce qui est examiné, c’est un faisceau d’indices, et il se prépare en amont plutôt qu’il ne se justifie après coup :

Une adresse professionnelle sérieuse est un point de départ utile — elle n’est pas un point d’arrivée. Elle ne remplace ni l’occupation effective, ni l’activité, ni les décisions prises sur place.

Mise à disposition d'un poste de travail selon contrat, sous réserve d'acceptation du dossier, de disponibilité et de conformité de l'activité. Un lieu d'exploitation réel renforce le dossier d'autorisation d'établissement et le dossier bancaire ; la décision appartient au ministère et à la banque.

Les étapes sont les mêmes que pour un résident. Ce sont les pièces et les délais qui changent — et les délais dépendent de tiers, pas de nous :

La SARL-S se constitue sans notaire, ce qui retire une étape et un coût : le comparatif est détaillé dans notre guide SARL ou SARL-S. Pour les deux points les plus sensibles depuis l’étranger, voyez l’autorisation d’établissement et l’ouverture d’un compte professionnel.

Quatre affirmations circulent sur les réseaux. Aucune ne résiste aux textes :

• « Une société créée à distance en quarante-huit heures. » Le calendrier n’appartient pas au prestataire. L’autorisation relève du ministère, le certificat de blocage de la banque, l’acte du notaire, l’immatriculation du registre : chacun a son propre rythme, et les délais restent indicatifs. Ce qu’un accompagnement sérieux peut faire, c’est supprimer les allers-retours — pas accélérer une administration.
• « Une adresse au Luxembourg suffit. » Guichet.lu conditionne l’autorisation à une installation matérielle appropriée à la nature et à la dimension de l’activité. Une adresse sans occupation ne satisfait ni le ministère, ni la banque, ni, le cas échéant, l’administration de votre pays de résidence.
• « Pas besoin d’autorisation pour commencer. » L’activité visée ne peut être ni exercée ni facturée avant la délivrance de l’autorisation — des sanctions pénales sont prévues. C’est la règle la plus souvent ignorée, et la plus coûteuse.
• « La TVA luxembourgeoise est automatiquement avantageuse. » Le taux normal luxembourgeois ne s’applique pas mécaniquement à vos factures. Pour un service rendu à un professionnel établi dans un autre État membre, la règle générale de territorialité place l’imposition chez le client, qui autoliquide chez lui ; pour plusieurs services rendus à des particuliers, c’est la TVA du pays du consommateur qui s’applique. Le régime dépend de la nature du service et du statut du client — à confirmer sur aed.public.lu ou avec un professionnel.

Le frontalier. Vous vivez en France ou en Belgique, vous travaillez au Luxembourg. C’est le cas le plus courant et il fonctionne bien : le lieu d’exploitation est réel, les décisions se prennent sur place, la substance existe naturellement. Un point à cadrer en amont — l’affiliation sociale. Le règlement (CE) n° 883/2004 prévoit que si vous exercez une part substantielle de votre activité dans votre État de résidence, appréciée à partir d’un seuil de 25 % du temps de travail ou de la rémunération, c’est la législation de cet État qui s’applique ; en deçà, c’est celle de l’État du siège. Là encore, c’est le lieu réel de travail qui commande.

Celui qui s’installe. Vous transférez votre résidence au Luxembourg. C’est la configuration la plus simple : la question de la double résidence disparaît. Une seule subtilité subsiste — tant que vous résidez au Luxembourg depuis moins de dix ans, l’honorabilité se justifie avec les casiers judiciaires des États où vous avez résidé sur cette période.

Celui qui ne tient pas. Rester vivre et travailler à Paris, servir des clients français depuis Paris, et n’avoir au Luxembourg qu’une adresse. Ce montage échoue rarement à la création — il échoue plus tard, à l’autorisation, à la banque, ou devant l’administration fiscale du pays où les décisions se prennent réellement. Nous préférons vous le dire avant que vous ne payiez, y compris quand cela nous coûte un dossier.

Un dossier de non-résident n’est pas un dossier différent : c’est le même, avec davantage de pièces à réunir et davantage de coordination. Les formules OPENN sont les mêmes qu’en local — Création SARL-S à 1 990 € HTVA et Création SARL à 4 990 € HTVA, honoraires de constitution du notaire compris — détaillées sur la page Tarifs et décomposées poste par poste dans notre guide du coût réel d’une création.

Si votre situation demande d’être clarifiée avant tout engagement — direction partagée entre deux pays, activité déjà exercée en France, structure de détention — passez par le cadrage : 290 € HTVA, intégralement déduits de votre formule si vous nous confiez ensuite la création. Il aboutit à une analyse écrite et à un montant précis, que vous êtes libre d’accepter ou non. Les projets qui sortent du cadre standard passent par l’étude sur mesure.

Et disons-le franchement : rien de tout cela n’est réservé à un intermédiaire. Les formulaires sont publics, la demande d’autorisation se dépose sur MyGuichet.lu, les barèmes sont en ligne. Faire seul est possible et parfaitement légitime — cela suppose de réunir des casiers judiciaires étrangers dans les bons formats, de tenir le dialogue avec la banque, le notaire et le ministère en parallèle, et de recommencer une étape lorsqu’une pièce est refusée. Ce que nous vendons, c’est le fait que ce travail soit fait une seule fois, correctement. Pas un résultat que nous ne maîtrisons pas.

Restent à votre charge : le capital social (il reste votre argent), les éventuels frais bancaires de l'établissement que vous choisissez, et les frais officiels dus aux administrations (immatriculation RCS / LBR, droit d'enregistrement, droit de chancellerie, déclaration RBE). Les honoraires de notaire, eux, sont compris dans le pack SARL.