Conditions générales de vente

Les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») régissent la fourniture des services OPENN, édités par ORUS Group S.à r.l. (« OPENN »), à toute personne passant commande sur la plateforme (le « Client »).

OPENN fournit un service d’accompagnement administratif : préparation, structuration, transmission et suivi de dossiers de création de société au Luxembourg. OPENN n’est ni un cabinet d’avocats, ni un notaire, ni une banque, ni une fiduciaire agréée ; ses prestations ne constituent ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, comptable ou financier, ni un acte relevant d’une profession réglementée.

Les brouillons et suggestions fournis par OPENN (notamment les brouillons d’objet social et de dénomination) sont indicatifs : leur formulation finale doit être revue et arrêtée par les professionnels compétents avant tout usage officiel.

Le contrat est constitué, par ordre de priorité décroissante : des présentes CGV, du récapitulatif de commande accepté par le Client, et de la description des formules et suppléments publiée sur la plateforme au jour de la commande.

Les présentes CGV prévalent sur tout autre document émanant du Client, notamment ses propres conditions d’achat, bons de commande ou chartes fournisseurs, que OPENN n’accepte pas du seul fait de leur communication ou de l’exécution du contrat. Aucune tolérance, aucun usage et aucun échange informel ne vaut renonciation à une stipulation des présentes.

Le Client déclare, lors de la commande, s’il agit en qualité de consommateur (à des fins étrangères à toute activité professionnelle) ou de professionnel. Les stipulations expressément réservées au consommateur ne bénéficient qu’à lui ; le Client professionnel ne dispose d’aucun droit de rétractation.

La commande est passée en ligne, à l’issue du parcours de lancement. Le contrat est formé lors de l’encaissement effectif du premier paiement. Le Client reçoit une confirmation de commande et accède à son espace client.

OPENN se réserve le droit de refuser ou d’interrompre une commande, notamment en cas de dossier hors périmètre, d’activité relevant d’un secteur réglementé spécifique, de doute sérieux sur l’exactitude des informations transmises, ou d’impossibilité de satisfaire à ses obligations en matière d’identification et de lutte contre le blanchiment. Dans ce cas, les sommes correspondant aux prestations non entamées sont restituées, à l’exclusion de toute autre indemnité.

Les prix des formules et suppléments sont affichés en euros et s’entendent hors taxes (HTVA), la TVA applicable étant ajoutée le cas échéant et précisée avant tout paiement.

Ce que le prix de la formule comprend. L’accompagnement OPENN complet : cadrage du projet, statuts et objet social, préparation et dépôt du dossier auprès du registre (RCS / LBR), préparation de l’autorisation d’établissement, déclaration des bénéficiaires effectifs (RBE), déclaration TVA initiale et suivi du dossier jusqu’à son terme. Pour la formule Création SARL, les honoraires de constitution du notaire sont en outre compris dans le prix et réglés par OPENN.

Ce que le prix ne comprend pas. Restent à la charge exclusive du Client, et lui sont facturés directement par les tiers concernés : l’apport en capital social ; les frais bancaires de l’établissement qu’il choisit ; les frais officiels dus aux administrations, notamment les frais de registre (RCS / LBR), le droit d’enregistrement, le droit de chancellerie et les frais de déclaration au RBE ; les honoraires de fiduciaire ; et tout abonnement d’adresse professionnelle ou de bureau souscrit séparément. Ces frais restent dus y compris lorsque le dossier n’aboutit pas.

Périmètre du prix annoncé. Le prix annoncé couvre une constitution standard. Les situations particulières — apport en nature, associé personne morale, procurations multiples, documents à traduire, activité soumise à qualification — font l'objet d'un supplément chiffré et annoncé avant toute signature. Le supplément est porté à la connaissance du Client, chiffré, et n’est facturé qu’après son accord exprès. À défaut d’accord, la commande se poursuit dans son périmètre initial ou est résiliée dans les conditions de l’article 4.

Les prix sont ceux en vigueur au jour de la commande. Toute évolution du périmètre du dossier postérieure à la commande peut donner lieu à facturation complémentaire, dans les conditions de l’article 15.

Le paiement s’effectue en ligne, par les moyens proposés au moment de la commande. L’ouverture du dossier est subordonnée à l’encaissement de l’acompte de lancement. Le solde est confirmé puis réglé selon la formule retenue et les besoins complémentaires du dossier.

Les sommes versées constituent un acompte, et non des arrhes : le contrat est ferme et définitif dès sa formation, et le Client ne peut s’en départir en abandonnant la somme versée. Le versement de l’acompte vaut ordre de commencer l’exécution.

Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans mise en demeure préalable, la suspension immédiate de l’ensemble des prestations en cours ainsi que l’exigibilité d’intérêts de retard au taux légal applicable. À l’égard du Client professionnel, une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement est en outre due, conformément à la réglementation relative aux retards de paiement.

Le Client ne peut opérer aucune compensation ni retenue de paiement, ni se prévaloir d’une réclamation en cours pour différer un règlement.

Le cadrage de projet, lorsqu’il est souscrit, est facturé 290 € HTVA. Il rémunère une analyse écrite et reste acquis à OPENN dès sa remise. Il est intégralement déduit du prix de la formule si le Client confie ensuite la création à OPENN.

Chaque somme versée rémunère des prestations engagées ou exécutées par OPENN, dont la valeur est déterminée par le barème de l’article 9. Elle reste définitivement acquise à OPENN à hauteur des prestations correspondantes, y compris si le dossier n’aboutit pas, si le Client renonce à son projet, si un partenaire ou une administration oppose un refus, ou si le Client cesse de donner suite.

Aucun remboursement n’est dû au titre d’un refus, d’un abandon, d’un changement d’avis ou d’un dépassement de délai. Les seules restitutions susceptibles d’intervenir sont celles prévues à l’article 4 (refus de commande par OPENN) et celles qu’impose une disposition légale impérative, notamment l’article 8 lorsque le Client est un consommateur.

Le Client consommateur dispose, en principe, d’un délai de rétractation de 14 jours calendrier à compter de la conclusion du contrat, sans avoir à motiver sa décision.

En passant commande, le Client consommateur demande expressément que l’exécution du contrat commence immédiatement, avant l’expiration de ce délai, et reconnaît expressément qu’il perdra son droit de rétractation une fois la prestation pleinement exécutée par OPENN. Cette demande et cette reconnaissance sont recueillies par une case à cocher distincte au moment du paiement, puis horodatées et conservées.

En conséquence :

• le droit de rétractation est définitivement perdu, prestation par prestation, dès qu’une prestation est pleinement exécutée au sens de l’article 9 ;
• si le Client se rétracte alors qu’une prestation a commencé sans être pleinement exécutée, il reste redevable du montant correspondant aux prestations déjà fournies, calculé selon le barème de l’article 9 ;
• l’exercice de la rétractation n’ouvre droit à aucune restitution des frais externes déjà engagés auprès de tiers, ni à aucune indemnité.

Le Client professionnel ne bénéficie d’aucun droit de rétractation.

Le prix de la formule rémunère quatre phases distinctes. Chacune représente la quote-part suivante du prix et est réputée pleinement exécutée à compter de son fait générateur :

• Analyse, cadrage et ouverture du dossier — 50 % du prix, réputée pleinement exécutée à compter de la mise à disposition, dans l'espace client, de l'analyse du projet et de la checklist personnalisée ;
• Préparation des pièces et des documents du dossier — 25 % du prix, réputée pleinement exécutée à compter de la mise à disposition, dans l'espace client, des documents et pièces préparés par OPENN ;
• Transmission et coordination avec les partenaires — 15 % du prix, réputée pleinement exécutée à compter de la première transmission du dossier à un partenaire ou à une administration ;
• Suivi du dossier jusqu'à son terme — 10 % du prix, réputée pleinement exécutée à compter de la clôture du dossier ;

Ce barème constitue la base de calcul convenue entre les parties du montant dû par le Client en cas de rétractation, d’annulation, de suspension définitive ou de clôture du dossier, quelle qu’en soit la cause. Les phases sont indépendantes : l’exécution d’une phase est définitivement acquise, quel que soit le sort des suivantes.

Le Client consommateur qui souhaite se rétracter, dans les limites de l’article 8, peut notifier sa décision par une déclaration dénuée d’ambiguïté adressée à contact@openn.lu, le cas échéant à l’aide du modèle suivant :

« À l’attention de ORUS Group S.à r.l., 14, rue de la Fonderie, L-1531 Luxembourg : je vous notifie par la présente ma rétractation du contrat portant sur la prestation de services ci-dessous — commandée le [date] — nom du consommateur — adresse du consommateur — référence du dossier — date. »

Les délais, plannings, estimations, échéances et dates communiqués par OPENN, quel qu’en soit le support (site, e-mail, espace client, échanges avec un conseiller), sont exclusivement indicatifs et ne constituent en aucun cas un engagement contractuel de délai. Aucune date n’est convenue entre les parties.

Le Client reconnaît que la durée d’un dossier de création de société est, par nature, imprévisible : elle dépend de la disponibilité et des exigences propres du notaire, de la banque, du registre, des ministères et administrations, des contrôles d’identité et de conformité, ainsi que de la rapidité avec laquelle le Client lui-même transmet ses pièces.

En conséquence, le dépassement d’un délai indicatif, quelle qu’en soit l’ampleur, n’ouvre droit à aucune indemnité, pénalité, réduction de prix, remboursement, suspension de paiement, ni résolution du contrat, et ne constitue pas un manquement d’OPENN à ses obligations.

Les parties conviennent expressément que la prestation s’exécute sur une fenêtre pouvant atteindre 24 mois à compter de l’ouverture du dossier. Cette durée est réputée raisonnable au regard de la nature du service, et sa seule expiration ne saurait caractériser un manquement.

Au terme de cette fenêtre, le contrat prend fin de plein droit. Les prestations exécutées restent acquises selon le barème de l’article 9 ; les prestations non entamées du fait exclusif d’OPENN sont restituées, à l’exclusion de toute autre indemnité.

• Fournir des informations exactes, complètes, sincères et à jour ;
• Transmettre les pièces demandées dans des formats lisibles et dans les délais indiqués ;
• Répondre aux sollicitations d’OPENN et des partenaires ;
• Signaler sans délai tout changement affectant son projet, son identité ou sa situation ;
• Régler directement les frais externes dus aux tiers concernés ;
• S’abstenir d’exercer ou de facturer une activité soumise à autorisation avant délivrance de celle-ci.

Le Client est seul responsable de l’exactitude des informations qu’il transmet. OPENN n’a aucune obligation d’en vérifier la véracité et ne répond pas des conséquences d’une information inexacte, incomplète ou tardive, notamment d’un refus, d’un retard ou d’une reprise de dossier.

À défaut de transmission d’une pièce ou d’une réponse demandée dans un délai de 30 jours, le dossier est suspendu de plein droit, sans que cette suspension n’ouvre droit à indemnité ni ne proroge aucun engagement d’OPENN.

Un dossier demeuré sans action du Client pendant 6 mois est clos administrativement. La clôture met fin au contrat ; les sommes versées restent acquises à OPENN selon le barème de l’article 9.

La réouverture d’un dossier clos est soumise à l’accord d’OPENN et à un frais de réouverture égal à 25 % du prix de la formule, aux conditions tarifaires en vigueur au jour de la réouverture.

Toute modification substantielle demandée après l’ouverture du dossier — changement de forme juridique, d’activité, de dénomination, d’associés, de répartition du capital ou de siège — donne lieu à une nouvelle analyse. Les prestations déjà exécutées restent dues, et les travaux rendus nécessaires par la modification font l’objet d’une facturation complémentaire, portée à la connaissance du Client avant exécution.

Hors le cas de la rétractation prévue à l’article 8, le Client ne peut annuler sa commande. S’il cesse de donner suite ou déclare renoncer à son projet, le contrat est résolu à ses torts : les sommes versées restent acquises à OPENN et le solde correspondant aux prestations déjà exécutées selon le barème de l’article 9 demeure exigible.

OPENN peut résilier le contrat de plein droit, huit jours après une mise en demeure restée sans effet, en cas de non-paiement, de transmission d’informations inexactes, de défaut de coopération, de comportement abusif ou menaçant envers ses équipes ou ses partenaires, ou d’impossibilité de satisfaire à ses obligations d’identification et de conformité. Les sommes versées restent acquises selon le barème de l’article 9.

Les prestations récurrentes sont souscrites pour la période indiquée et se renouvellent par tacite reconduction, sauf résiliation notifiée avant le terme de la période en cours. Les périodes entamées sont dues en totalité et ne donnent lieu à aucun prorata. Le Client consommateur exerce son droit de résiliation dans les conditions prévues par la loi.

La mise à disposition d’un poste de travail au 14 rue de la Fonderie, L-1531 Luxembourg fait l’objet d’un contrat distinct de la formule de création, souscrit librement. Elle porte sur un poste de travail dédié, avec occupation effective et boîte aux lettres privative nominative. Elle ne constitue pas une prestation de domiciliation au sens de la réglementation applicable, ni aucun des services assimilés relevant de cette réglementation, qu’OPENN n’exerce pas.

À la signature, le Client règle 996 € HTVA, se décomposant en un dépôt de garantie de 598 € correspondant à deux mois, le premier mois de 299 € HTVA et des frais de dossier de 99 € HTVA. Les mois suivants sont facturés 299 € HTVA, payables d’avance.

Le dépôt de garantie n’est pas un acompte : il ne rémunère aucune prestation et ne s’impute pas sur les loyers. Il est restitué au Client dans les trente jours de la fin du contrat, déduction faite des sommes restant dues et du coût de remise en état des lieux le cas échéant. Les frais de dossier, eux, rémunèrent l’ouverture du contrat et restent acquis.

Le contrat est conclu pour une durée d’un mois, renouvelable par tacite reconduction, et peut être résilié par chacune des parties moyennant un préavis d’un mois notifié par écrit avant le terme de la période en cours. La cessation du contrat emporte l’obligation, pour le Client, de faire procéder au transfert du siège social de sa société : OPENN n’est pas tenue de maintenir l’adresse au-delà du terme.

Ledger by Openn fait l’objet d’un abonnement distinct de la formule de création, souscrit librement. Il porte sur le suivi des échéances de la société, les démarches administratives courantes, la mise à disposition d’un interlocuteur dédié et la coordination avec la fiduciaire du Client.

Suivi administratif et coordination. Ledger by Openn ne tient pas votre comptabilité et ne délivre ni conseil fiscal ni conseil juridique : ces activités relèvent de professionnels agréés, avec lesquels nous nous coordonnons. Le Client reste seul responsable de ses obligations légales, comptables et fiscales, ainsi que du choix des professionnels qui en assurent l’exécution.

L’abonnement est souscrit pour une période mensuelle ou annuelle, au choix du Client, sans durée d’engagement au-delà de la période souscrite, et résiliable avant le terme de celle-ci. Le tarif public est de 159 € HTVA par mois, ou 1 188 € HTVA par an. Un tarif préférentiel de 99 € HTVA par mois, ou 990 € HTVA par an, est réservé aux Clients ayant confié la constitution de leur société à OPENN. À défaut, ou si le Client cesse de remplir cette condition, le tarif public s’applique de plein droit à compter de la période d’abonnement suivante, après information préalable du Client.

La période annuelle est facturée en une fois, à la souscription. Elle couvre douze mois pour le montant annuel indiqué ci-dessus. La résiliation avant le terme met fin à la reconduction ; conformément à l’article consacré au remboursement, la période déjà réglée n’est pas remboursée, même partiellement, et reste accessible jusqu’à son terme.

OPENN peut émettre des codes promotionnels donnant droit à une remise sur l’abonnement, pouvant aller jusqu’à sa gratuité. Un tel code est valable pour la souscription à laquelle il est appliqué et pour ses reconductions successives, tant que l’abonnement n’est pas interrompu. Il est personnel, non cessible, non cumulable avec un autre code, et ne donne droit à aucune contrepartie en espèces. OPENN peut cesser d’émettre un code à tout moment, sans que cela affecte les abonnements en cours qui en bénéficient déjà. Aucun code promotionnel ne s’applique aux prestations de constitution, dont les prix sont fermes.

Certaines étapes relèvent exclusivement de tiers indépendants : notaire, banque, administrations, fiduciaires, professionnels réglementés. OPENN prépare, transmet, coordonne et suit ; elle n’exerce aucun contrôle sur les décisions, exigences, tarifs ou délais de ces tiers, dont elle ne répond pas. Les relations entre le Client et ces tiers sont régies par leurs propres conditions et font naître des obligations directes entre eux.

Par exception, lorsque la formule retenue comprend les honoraires de constitution du notaire, ceux-ci sont réglés par OPENN et ne sont pas facturés au Client. Cette prise en charge ne modifie ni l’indépendance du notaire, ni le fait qu’il demeure seul compétent pour l’acte.

OPENN est tenue d’une obligation de moyens et exécute ses prestations avec diligence et professionnalisme. En revanche :

• OPENN ne garantit pas la constitution effective de la société, qui dépend des décisions des partenaires et administrations compétents ;
• OPENN ne garantit pas l’ouverture d’un compte bancaire : la décision appartient exclusivement à la banque ;
• OPENN ne garantit aucun délai : tous les délais communiqués sont indicatifs, dans les conditions de l’article 11 ;
• OPENN ne garantit pas la disponibilité d’une dénomination sociale, l’acceptation d’un objet social ni la délivrance d’une autorisation d’établissement, qui relèvent des autorités et professionnels compétents ;
• OPENN ne garantit aucun résultat juridique, fiscal, bancaire ou comptable.

La responsabilité d’OPENN ne peut être engagée qu’en cas de manquement prouvé à son obligation de moyens, et pour les seuls dommages directs et prévisibles. Sont exclus les dommages indirects, notamment : perte d’exploitation, manque à gagner, perte de chance, perte de clientèle, perte de données, atteinte à l’image et préjudice commercial.

Toutes causes confondues, la responsabilité d’OPENN est plafonnée au montant hors taxes effectivement payé par le Client au titre de la prestation à l’origine du dommage.

OPENN ne répond pas des décisions, refus, exigences, erreurs, tarifs ou délais des partenaires externes et administrations, ni des conséquences d’une information inexacte ou tardive fournie par le Client.

Les présentes limitations ne s’appliquent pas aux dommages corporels, ni en cas de dol ou de faute lourde, ni dans les cas où la loi les écarte.

OPENN n’est pas responsable de l’inexécution ou du retard résultant d’un événement échappant à son contrôle raisonnable, notamment : fait d’un tiers, fait du Client, décision, grève, surcharge, panne ou fermeture d’une administration, d’un notaire, d’une banque ou d’un registre, évolution législative ou réglementaire, épidémie, catastrophe naturelle, conflit, défaillance des réseaux de communication ou des services d’hébergement, cyberattaque.

L’exécution est suspendue pour la durée de l’événement, sans indemnité, et la fenêtre d’exécution prévue à l’article 12 est prolongée d’autant. La survenance d’un tel événement n’ouvre au Client aucun droit à résolution, à réduction de prix ni à remboursement.

Toute réclamation relative à une prestation doit être formulée par écrit, de manière motivée, dans un délai de 30 jours à compter de sa mise à disposition. Passé ce délai, la prestation est réputée acceptée sans réserve.

À l’égard du Client professionnel, toute action fondée sur le contrat est forclose 12 mois après le fait générateur. Le Client consommateur bénéficie des délais légaux.

La plateforme, ses interfaces, ses contenus, ses méthodes, ses modèles et ses documents-types demeurent la propriété exclusive d’OPENN. Aucune cession n’est consentie au titre des présentes.

Les documents préparés pour le Client lui sont concédés en licence d’usage personnelle, non exclusive et non transférable, pour les seuls besoins de son dossier, et sous condition suspensive du paiement intégral du prix. Toute reproduction, diffusion, revente ou réutilisation au profit d’un tiers est interdite.

Les livrables de la prestation d’image de marque font l’objet d’une cession de droits au Client, effective au paiement intégral du prix correspondant.

Le traitement des données personnelles du Client est décrit dans la politique de confidentialité (/confidentialite). Les consentements et demandes recueillis lors de la commande — CGV, politique de confidentialité, demande d’exécution immédiate — sont journalisés : version du texte accepté et horodatage.

Le Client autorise OPENN à transmettre aux partenaires concernés les éléments nécessaires à l’avancement de son dossier.

Les enregistrements conservés par OPENN — journaux de connexion, horodatages, consentements, messages échangés dans l’espace client — sont admis comme moyens de preuve entre les parties et font foi jusqu’à preuve contraire de leur contenu et de leur date.

OPENN peut modifier les présentes CGV à tout moment. La version applicable à une commande est celle acceptée par le Client lors de cette commande, dont la version et l’horodatage sont conservés. Les prestations récurrentes sont régies par la version en vigueur au jour de chaque renouvellement, portée à la connaissance du Client avant sa prise d’effet.

Si une stipulation des présentes est jugée nulle, non écrite ou inapplicable, les autres stipulations conservent leur plein effet. OPENN peut céder le contrat ou en sous-traiter tout ou partie de l’exécution ; le Client ne peut céder le sien sans accord écrit préalable d’OPENN.

Les présentes CGV sont régies par le droit luxembourgeois, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois.

Le Client consommateur peut recourir gratuitement à la médiation de la consommation après avoir adressé une réclamation écrite à OPENN : Service national du Médiateur de la consommation, 19-21 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg — www.mediateurconsommation.lu. Le recours à la médiation est facultatif, et OPENN n’est pas tenue d’y donner suite.

Tout litige avec un Client professionnel relève de la compétence exclusive des juridictions de la Ville de Luxembourg, y compris en cas de pluralité de défendeurs, de demande incidente ou de procédure d’urgence. Le Client consommateur conserve le bénéfice des règles légales de compétence.

Pour toute question relative aux présentes CGV : contact@openn.lu.